La existencia de un conflicto de intereses entre determinados socios y la propia sociedad puede generar importantes problemas a la hora de adoptar acuerdos en Junta General, especialmente cuando los socios afectados concentran una parte mayoritaria del capital social.
El problema se plantea cuando esos socios no pueden ejercer su derecho de voto y, como consecuencia, los socios restantes no alcanzan formalmente las mayorías exigidas por la Ley de Sociedades de Capital.
El problema del cómputo de las mayorías
El artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital establece, con carácter general, que los acuerdos sociales deberán adoptarse por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
Esta regla puede generar una situación de bloqueo cuando los socios que se encuentran en conflicto de intereses representan más de dos tercios del capital y, por tanto, no pueden participar en la votación.
En estos casos, aunque todos los socios no afectados por el conflicto voten a favor, podría resultar imposible alcanzar formalmente ese tercio del capital social.
El criterio de la Audiencia Provincial de Barcelona
La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15.ª, de 31 de julio de 2025, aborda precisamente esta problemática y ofrece una interpretación destinada a evitar que la sociedad quede paralizada.
El tribunal considera que la exigencia legal de alcanzar un determinado porcentaje del capital no puede interpretarse de forma que haga imposible la adopción de acuerdos cuando una parte relevante de los socios está legalmente privada de su derecho de voto por existir conflicto de intereses.
En este contexto, la sentencia admite una interpretación que permite tomar como referencia el capital correspondiente a los socios que efectivamente pueden ejercer el derecho de voto.
Una solución para evitar la parálisis societaria
El criterio judicial resulta especialmente relevante porque una interpretación estrictamente literal podría provocar situaciones en las que la sociedad fuera incapaz de adoptar determinadas decisiones necesarias para su funcionamiento.
Además, obligar indirectamente a un socio afectado por un conflicto de intereses a participar en la votación para alcanzar las mayorías necesarias podría generar posteriormente problemas de validez e impugnación del propio acuerdo.
Importancia de documentar correctamente la Junta
Este tipo de situaciones exige especial cuidado en la preparación y celebración de la Junta General.
Resulta recomendable que el acta identifique claramente:
- los socios afectados por el conflicto de intereses;
- la causa por la que no participan en la votación;
- el capital con derecho efectivo de voto;
- y el criterio utilizado para calcular las mayorías.
Una correcta redacción del acta y del acuerdo puede resultar determinante para evitar futuras impugnaciones o incidencias en su inscripción en el Registro Mercantil.
